Една от най-популярните звезди на Америка - Рийз Уидърспун, обединява усилия с един от най-известните световни режисьори- Мира Наир, за да пресъздадат на големия екран един от най-прочутите женски образи създавани някога - Ребека (Беки) Шарп, прототипът и вдъхновението за създадената по-късно прочута Скарлет О’Хара. Новата филмова версия на класическия роман на Уилиям Текъри представя съживява отново красивата, забавна, страстна и пресметлива Беки. Походът на Беки към върховете на обществото започва, когато е наета за гувернантка на дъщерите на ексцентричния Сър Пит Кроули (Боб Хоскинс). Тя скоро пленява с очарованието си не само тях, но и неговата по-възрастна свадлива и безсрамно богато сестра Матилда (Аилийн Уоткинс). В нейно лице Беки открива билети си за Лондон, защото тя знае, че не може да бъде част от доброто общество, освен ако не живее в града, където са всички негови видни представители. В Лондон Беки се среща отново с най-добрата си приятелка Амилия Седли (Ромола Гери), която като дъщеря на богат търговец не споделя изгарящите амбиции на Беки. В Лондон Беки се омъжва тайно за Роудън Кроули, очарователният племенник на Матилда, от който се очаква да наследи състоянието й. Но когато вездесъщата му леля научава за този неравностоен и за нея опозоряващ брак, тя бързо изхвърля двамата младоженци от къщата, семейството си и за съжаление и от завещанието си. Скоро армиите на Наполеон са на път да завладеят Европа. Роудън смело се присъединява към челните редици на войската, която трябва да го спре. Бременната Беки следва своя съпруг и подкрепя не толкова силната си приятелка Амилия, чийто собствен съпруг Джордж Осборн (Джонатан Рийс Майерс) служи заедно с Роудън. След битката при Ватерлоо когато Джордж загива приятелството на Беки и Амилия изглежда непоправимо разклатено. Но Беки има по-сериозни проблеми- тя ражда прекрасно момченце, но в следвоенен период финансова осигуреност е нещо рядко в тяхното семейство. По-решена от всякога да постигне добър живот и обществен статут, Беки намира могъщ покровител в лицето на Маркиз Стейн (Гейбриъл Бърн). С негова помощ Беки може да осъществи мечтите си, но дали цената няма да е твърде висока...