Този романтичен филм, чието действие се развива в Южен Китай през 1938 г., разказва любовната история на Мадам Ву (Люо Ян), съпруга на китайски аристократ, и американския доктор-мисионер Андре (Уилям Дефо). Тяхната първа среща и последвалото невероятно привличане, неизбежно водят до нарушаване на древните китайски традиции. Мадам Ву започва отчаяно да се стреми към освобождаване от сексуалните задължения към съпруга си и му подарява наложница. И докато нейният син Фенгмо е дълбоко завладян от "втората си майка", Мадам Ву все по-силно е привлечена от ерудирания, интелигентен, страстен Андре.