"Атаката на клонингите": Анакин започва да се превръща в Дарт Вейдър

10 години след събитията в "Епизод I Невидима заплаха", когато бе застрашено независимото съществуване на планетата Набу, Падме Амидала (Натали Портман) е сенатор и представител на народа на Набу. След неуспешен опит за покушение срещу нея, Съветът на джедаите изпраща Оби-Уан Кеноби (Юън Макгрегър) и неговия падуан Анакин Скайуокър (Хейдън Кристенсен) да я пазят и да открият организаторите на атентата.

Двамата джедаи изпълняват различни мисии - Анакин отива на Набу с Падме, а Оби-Уан разследва покушението срещу бившата кралица. Постепенно той разкрива важни за цялата сага "Междузвездни войни" събития и установява, че има връзка между опита за покушение срещу Амидала и сепаратисткото движение на бивш джедай (Кристофър Лий) срещу Републиката. Тя се намира на ръба на гражданска война и Върховният канцлер Палпатин прави усилия да убеди Сената да гласува за създаване на републиканска армия за защитата й.

Разкритията, които прави Оби-Уан, го отвеждат към планетата Камино. Там той намира огромна армия от клонинги, организирана от последния мандалорианец - Джанго Фет. Докато той го преследва, Джанго и неговият клониран син Боба Фет повеждат Оби-Уан към Геоносис, където се среща с Граф Дуку и правя поразяващи открития за бившия джедай (оказва се че той е гаден педофил и си пада по малки джедайчета).

Междувременно, откакто Анакин поема мисията да пази Падме, чувствата му към нея се разрастват и надхвърлят границите на приятелството им, а по пътя от Набу към Татуин се превръщат в любов. Трагедия обаче застига Анакин и той постепенно започва да се отдалечава от добрата страна на Силата...