Лейтенант Рипли (Сигорни Уийвър) е единствената оцеляла, когато разрушеният й кораб катастрофира върху Фиорина 161 - пустееща планета, населявана единствено от бившите обитатели на местния строго охраняван затвор. Страховете на Рипли, че на борда на нейния кораб е имало Пришълец, се потвърждават когато започват да се появяват осакатени тела на бивши затворници. Без оръжия или каквито и да било модерни технологии, Рипли трябва да поведе мъжете в битка срещу ужасяващото създание. Но скоро открива смразяващ факт за своята връзка с Пришълеца, койти би я накарал да унищожи не само създанието, но и самата себе си.